Kallelse till extra bolagsstämma i TopRight Nordic AB (publ)
Aktieägarna i TopRight Nordic AB (publ), org.nr. 556898–6482 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15 april 2019 kl. 16.00 i Bolagets lokaler, Taptogatan 6, bv, Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska, för att ha rätt att delta i stämman, vara införd i den av styrelsen förda aktieboken på dagen för stämman.
Anmälan
Aktieägare ombedes anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 8 april 2019, under adress Taptogatan 6, 115 26 Stockholm eller via e-post till anders.myrback@toprightnordic.com. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst ett år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Förslag till dagordning
Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om att godkänna emission enligt styrelsens förslag
Beslut om bemyndigande för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 6 – 6. Beslut om emission enligt styrelsens förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier av högst 5 255 391 aktier. Att tecknas genom kvittning och eller kontant vederlag. Av beslutet skall 4 035 000 aktier riktas till en begränsad skara aktietecknare med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt 1 220 391 aktier riktas till befintliga aktieägare. Det innebär 1 ny aktie per 10 gamla till befintliga aktieägare. Teckningstiden för den riktade emissionen inleds den 15 april och avslutas den 19 april.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 3 maj 2019 är registrerade som aktieägare i bolaget. Teckningstiden för företrädesemisson är 6 maj till 17 maj.
Emissionen ska ske på marknadsmässiga villkor med en teckningskurs på 2,50 kr per aktie.
Styrelsens bemyndigas att vid behov justera stämmans beslut för praktiskt genomförande och registrering av emissionerna.
Punkt 7. Beslut om bemyndigande för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Styrelsen kan besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
Bemyndigandet ska gälla till nästa årsstämma. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att kunna tillföra tillräckligt rörelsekapital för att finansiera företagsutvecklingen samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget och/eller att förvärva egendom genom att emittera egna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 6 - 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Taptogatan 6, 115 26 Stockholm senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Stockholm i mars 2019
TopRight Nordic AB
Styrelsen
Ytterligare information:
Anders Myrbäck, VD för TopRight Nordic AB, 0703-32 30 07 eller via e-post, anders.myrback@toprightnordic.com
Denna information är sådan information som TopRight Nordic AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 mars 2019, kl. 10.30 CET.
